秘密保持契約
以下の「同意する」をクリックするか、機密情報(以下に定義)にアクセスすることにより、あなたは、個人として、またはあなたが代表する事業体(「秘密保持者」)に代わって、PTW America, Inc.
(「PTW」)とのこの機密保持契約(「契約」)に拘束されることに同意するものとします。あなたが事業体に代わって本契約を締結する場合、あなたは、当該事業体を本契約に拘束する権限を有す
ることを表明し、保証するものとします。「秘密保持者」には、署名者、あなたが代表する事業体(該当する場合)、ならびにそれぞれの従業員、エージェント、および代表者が含まれます。秘密保持
者が本契約の条項に同意しない場合は、「同意しない」をクリックし、機密情報にアクセスしたり、関連するサービスを使用したりすることを控える必要があります。
1. 機密情報。秘密保持者は、アートワーク、スケッチ、図面、デザイン、写真、デジタルファ
イル、コンセプト、アイデア、ビジネスプラン、製品、サービス、顧客、ベンダー、およびそ
の他の情報を含むがこれらに限定されない、PTWによって開示された、またはPTWのポート
フォリオを通じてアクセスされた情報もしくは資料が、機密扱いであるかどうかにかかわらず
、PTWが所有する機密情報(総称して「機密情報」)であることを認め、同意するものとし
ます。
2. 非開示および使用。秘密保持者は、機密情報の機密性を保護および維持し、PTWの事前の
書面による同意なしに、許可されていない第三者に開示しないものとします。秘密保持者は、
PTWとの潜在的なビジネス関係を評価する目的でのみ、機密情報を使用する権限があります。
秘密保持者は、同等の重要性を有する自身の機密情報を保護する場合と少なくとも同じ程度の
注意を払って機密情報を保護する必要がありますが、いかなる場合も合理的な注意を欠くもの
であってはなりません。機密情報は、いかなる種類または性質の保証もなく「現状のまま」提
供され、PTWは秘密保持者による機密情報の使用について責任を負わないものとします。
3. 所有権。権利は付与されません。秘密保持者は、PTWが機密情報の唯一の所有者であるこ
とを認め、同意するものとします。これには、関連するすべての知的財産権が含まれますが、
これらに限定されません。秘密保持者はさらに、機密情報(「フィードバック」)に関して秘
密保持者がPTWに提供する可能性のあるフィードバック、コメント、または提案が機密情報と
みなされ、当事者間では、PTWが独占的に所有するものとすることに同意します。秘密保持者
は、そのようなフィードバックに対するすべての権利、権原、および利益をPTWに譲渡する
ものとします。本契約は、機密情報に関する、または機密情報に関連するいかなる権利または
利益も(ライセンス、黙示、またはその他の方法によって)秘密保持者に付与するものではあ
りません。秘密保持者は、本契約の違反または違反の恐れがある場合、PTWに回復不能な損
害を与えることが予見され、金銭的損害のみでは不十分な救済策となることを認めます。した
がって、法律で利用可能なその他の救済に加えて、PTWは、債券またはその他の担保を掲示す
る必要性または義務なしに、差止命令による救済、特定の履行、およびその他の衡平法上の救
済を含むがこれらに限定されない衡平法上の救済を得る権利を有するものとします。
4. 期間。本契約に基づく秘密保持者の義務は、秘密保持者による本契約の過失または違反によ
って機密情報が一般に知られるまで、無期限に継続するものとします。PTWの企業秘密を具体
化または含む秘密情報を保護する秘密保持者の義務は、そのような秘密情報が適用される法の
下で企業秘密として保護される資格がある期間中有効です。
5. 資料の返却または破棄。PTWの要求または当事者間の協議終了後(およびその後10営業日
以内に)、秘密保持者は、機密情報を含むすべての資料を返却または破棄するものとします。
これには、そのコピー、要約、抜粋、および派生物が含まれ、すべてのそのような資料が返却
または破棄されたことを書面で証明するものとします
6. 通知と支援。秘密保持者は、機密情報の無許可使用または開示について速やかに書面で
PTWに通知し、そのような無許可使用または開示を是正するPTWを支援するために、すべて
の合理的な措置を講じるものとします。これには、PTWが法的措置を講じるのを容易にする情
報の提供および協力を含むがこれらに限定されません。
7. 権利放棄はありません。PTWが本契約に基づく権利を行使しなかったり、行使が遅れたり
しても、その権利を放棄したものとはみなされず、また、かかる権利を1回または部分的に行
使したとしても、その権利のその他の行使やさらなる行使、またはPTWが本契約に基づき、
または法律上もしくは衡平法上有するその他の権利の行使が妨げられることはありません。
8. 弁護士費用。本契約を執行するために、または本契約の違反または違反の恐れに関連して法
的措置が講じられた場合、勝訴当事者は、合理的な弁護士費用、およびそのような措置または
手続に関連して発生した関連費用および経費を回収する権利を有するものとします。
9. 譲渡。秘密保持者は、PTWの事前の書面による同意なしに、本契約または本契約に基づく
権利もしくは義務を第三者に譲渡または移転しないものとします。本項に違反する譲渡または
移譲の試みは無効です。上記を条件として、本契約は、当事者ならびにそれぞれの後継者およ
び譲受人の利益を拘束し、効力を生じるものとします。
10. 代理関係またはパートナーシップはありません。本契約は、当事者間に代理関係、パート
ナーシップ、ジョイントベンチャー、またはその他の同様の関係を創出するものではありませ
ん。いずれの当事者も、他方当事者を拘束したり、他方当事者に代わって義務または責任を負
う権限を持たないものとします。
11. 準拠法および裁判管轄本契約は、抵触法の原則にかかわらず、カリフォルニア州の法律に
準拠し、これに従って解釈されるものとします。秘密保持者は、本契約から生じる、または本
契約に関連するあらゆる訴訟または手続きは、カリフォルニア州サンフランシスコにある州裁
判所または連邦裁判所でのみ提起されることを認め、これに同意するものとします。秘密保持
者は、そのような裁判所の個人的管轄権および裁判地に取消不能な形で同意し、本契約に関し
て開始された訴訟または手続において陪審裁判への権利を放棄するものとします。
12. 可分性。本契約のいずれかの条項が無効または執行不能であると判断された場合、その条
項(またはその一部)は本契約から削除されたものとみなされ、残りの条項は適用法で許可さ
れる最大限の範囲で完全な効力を維持するものとします。
13. 完全合意。本契約は、秘密情報に関する秘密保持者とPTWの間の完全な理解と合意を表し
、書面または口頭を問わず、以前および同時期のすべての協議、交渉、およびコミュニケーシ
ョンに優先します。本契約は、両当事者が書面で署名した場合を除き、修正または変更するこ
とはできません。